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发文标题:深圳证券交易所关于印发《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》的通知

根据中国证监会《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作》等有关的要求,作为广东水电二局股份有限公司(以下简称“公司”)的董事,对公司《公司2017年度利润分配预案》进行了审核。我们认为:公司拟定的2017年度利润分配预案是从公司的实际情况出发,既公司稳定较快的发展,同时也回报了广大股东;最近三年现金分红比例符合《公司章程》的要求,不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形,也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,有利于公司的正常经营和健康发展。因此,我们同意本次公司拟定的2017年度利润分配预案。根据中国证监会《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作》等有关的要求,作为公司的董事,现对公司募集资金2017年度存放与使用情况发表如下意见:经审查,我们认为公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关,不存在募集资金存放与使用违规的情形。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项》、《中小企业板上市公司规范运作》等有关的要求,公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情况进行了全面深入的检查,出具了《公司2017年度内部控制评价报告》。经过认真阅读报告内容,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,结合我们到公司实地考察,我们认为:一、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况需要。二、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。三、《公司2017年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面,加强内部控制的努力方向也比较明确。根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》、《广东水电二局股份有限公司章程》等有关,作为公司的董事,现对公司续聘2018年度财务报告审计机构发表如下意见:瑞华会计师事务所具有从事证券业务资格,其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师审计准则》,勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见。为公司审计工作的顺利进行,我们同意公司续聘瑞华会计师事务所作为公司2018年度财务报告的审计机构。关于收购四川西能能源开发有限公司60%股权并投资建设曲水40MWp光伏发电项目及为项目融资提供的意见公司第六届董事会第十四次会议审议《关于收购四川西能能源开发有限公司60%股权并投资建设曲水40MWp光伏发电项目及为项目融资提供的议案》,根据中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》、《董事工作制度》等有关,我们作为公司的董事,对公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司(以下简称“新疆粤水电”)拟收购四川西能能源开发有限公司(以下简称“西能能源”)60%股权并投资建设曲水40MWp光伏发电项目及为项目融资提供相关事项发表如下意见:一、新疆粤水电聘请中介机构对收购西能能源股权事项进行审计、评估,定价公允、合理。二、经核查,我们认为公司全资子公司新疆粤水电本次收购是拓展公司清洁可再生能源发电业务,提升盈利空间,没害公司及股东的利益。三、公司本次收购不构成关联交易,亦不属于重大资产重组,符合有关法律法规和《广东水电二局股份有限公司章程》的。四、公司为该项目融资提供是为推进曲水40MWp光伏发电项目的投资建设,属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,对外决策程序,没害公司及股东的利益。我们同意新疆粤水电收购西能能源60%股权并投资建设曲水40MWp光伏发电项目、公司为项目融资提供持股比例对应的。关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外情况的专项说明和意见根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、中国证监会《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发〔2005〕120号)以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作》有关的要求,作为公司的董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外情况进行了认真的了解和查验,并就此发表如下意见:截至2017年12月31日,公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外行为的通知》的有关,公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来,不存在与上述法律法规相的情形。我们认为:公司对外均为对全资子公司、控股子公司提供的,并按照法律法规、《公司章程》和其他相关履行了审批程序,除此之外,公司不存在其他对外,也不存在违规对外等情况。公司建立了完善的对外风险控制制度,并充分了对外存在的风险,没有明显迹象表明公司可能因被对象债务违约而承担责任。(本页无正文,仅用于广东水电二局股份有限公司董事关于公司2017年度利润分配预案的意见,关于募集资金2017年度存放与使用情况的意见,关于公司2017年度内部控制评价报告的审核意见,关于续聘会计师事务所的意见,关于收购四川西能能源开发有限公司60%股权并投资建设曲水40MWp光伏发电项目及为项目融资提供的意见,关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外情况的专项说明和意见的签署页)

发文单位:深圳证券交易所

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发布日期:2004-6-24

不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20080207

执行日期:2004-6-24

生效日期:1900-1-1

各中小企业板块上市公司:

  为了加强中小企业板块上市公司诚信建设,我所制定了《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》,自印发之日起执行。

  特此通知

  深圳证券交易所
二00四年六月二十四日

深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引

  第一章 总则

  第一条 为了加强中小企业板块上市公司(以下简称“上市公司”)诚信建设,完善证券市场诚信体系,促进中小企业板块规范发展,制定本指引。

  第二条 本指引适用于深圳证券交易所(以下简称“本所”)对中小企业板块上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员诚信行为的指导、评价和管理。

  第三条 上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当诚实信用,勤勉尽责,积极主动地采取措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

  第二章 上市公司诚信行为

  第四条 上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、本所关于上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员的各项规定。

  第五条 上市公司应当健全公司治理结构,保证股东大会、董事会和监事会规范运作。上市公司聘任的独立董事应不少于董事会成员的三分之一,其中会计专业人士应不少于一名。

  第六条 上市公司应当建立有效的内部控制机制,完善财务、会计和内部审计制度,提高风险控制能力。

  第七条 上市公司应当做到与其控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面的严格分开。上市公司董事长、副董事长和高级管理人员不应在控股股东兼任除董事以外的其他行政职务。

  第八条 上市公司应当建立完备的信息披露制度,在人员和组织上将信息披露责任落实到位,保证信息披露真实、及时、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司不得利用信息披露操纵股票价格,不得将须在临时报告中披露的信息推迟至在定期报告中披露,不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

  第九条 上市公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不应随意改变募集资金的投向。

  上市公司应真实、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

  第十条 上市公司进行关联交易,应当遵循公正、公平的原则,按照有关规定履行关联交易决策程序并予以披露,不应以不正当的方式掩盖关联交易的实质,不得利用关联交易向关联方输送利益,也不得利用关联交易制造虚假利润。

  第十一条 控股股东应当严格依法行使出资人权利,履行法定的信息披露义务和告知义务,不应通过利润分配、关联交易、资产重组、内幕交易等形式谋取不当利益,不应利用控股地位通过借款、担保等形式损害公司及中小股东利益。

  第十二条 董事、监事和高级管理人员在上市公司收购中,应当维护公司利益,恪尽职守,确保公司经营管理和信息披露的正常进行。

  董事、监事和高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施,不应损害公司及其股东的合法权益。

  第十三条 上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当严格遵守对投资者和监管部门作出的承诺。

  第十四条 上市公司应在每年年度报告披露后举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况,并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查阅。

  第十五条 上市公司除按照强制性规定披露信息外,可以自愿披露所有可能对投资者决策产生影响的信息,并保证所有投资者有平等的机会获得信息。

  第十六条 上市公司可以采取以下措施加强投资者关系管理:

  (一)指定一名高级管理人员担任投资者关系管理负责人,全面负责公司投资者关系管理工作,并由具体部门承办投资者关系管理的日常工作;

  (二)设立专门咨询电话接待投资者的咨询;

  (三)在公司网站设立投资者关系管理专栏,并开设论坛;

  (四)设立投资者关系管理专用信箱;

  (五)进行各种形式的公开路演、分析师会议、投资者说明会等。

  第十七条 上市公司可以在章程中规定,在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

  第十八条 上市公司股东大会选举董事可采取累积投票制度,可选举一定比例的由中小股东提名的董事进入董事会,并可规定独立董事中至少有一名由中小股东提名的候选人担任。

  第十九条 上市公司应当为股东参加股东大会提供便利,可以采取现场表决、通讯表决及法律法规允许的其他表决形式,广泛地征求中小股东的意见。

  第三章 上市公司诚信管理第一节 签订协议与承诺书

  第二十条 上市公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,与本所签订《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》。

  第二十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,如实填写并签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,送本所备案。

  第二十二条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当严格按照《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》要求,忠实、诚信、勤勉地履行职责。

  第二节 开展诚信教育

  第二十三条 本所诚信教育的对象为上市公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员。

  第二十四条 诚信教育通过董事及独立董事培训、董事会秘书资格培训以及不定期举办专题培训、座谈会、经验交流会等方式进行。本所还通过印发有关学习资料、经验介绍、诚信案例等方式进行诚信教育活动。

  第二十五条 本所对诚信教育活动作专项考核和计分,并将有关成绩记入诚信档案。

  第三节 建立诚信档案

  第二十六条 本所根据中国证监会的统一规划和安排,建立上市公司诚信档案管理系统。诚信档案主要记录上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信信息:

  (一)上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员违背诚信原则的信息;

  (二)中国证监会及其派出机构、本所对上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的监管信息;

  (三)从工商税务部门、银行及其他机构获得的有关上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信信息。

  第二十七条 本所可以通过本所网站或采取其他适当方式向社会公开上市公司诚信档案的有关信息。

  第四节 建立诚信评价体系

  第二十八条 本所根据诚信档案建立上市公司诚信评价体系,对上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信状况进行评估。

  第二十九条 本所定期将诚信评估结果反馈给上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员,对其在诚信方面存在的问题进行警示。

  第三十条 本所根据上市公司诚信评估结果对上市公司实施分类监管。

  第三十一条 本所在为上市公司再融资出具持续监管意见时,将上市公司诚信评估结果作为重要依据。

  第三十二条 本所建立上市公司诚信信息交换制度,及时与中国证监会及其派出机构交换上市公司诚信信息和评估结果。

  第三十三条 本所视上市公司诚信情况向司法机关、行业自律组织、工商税务部门、银行等通报上市公司诚信信息和评估结果。

  第四章 附则

  第三十四条 本指引由本所负责解释。

  第三十五条 本指引自发布之日起施行。

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